异议股东股权收购请求权的行使条件与方式

民商事lawbus2013-02-03 11:3744040A⁺A^-

1、股东行使请求权的条件

（1）出现下列三种情形之一：

①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

②公司合并、分立、转让主要财产；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。

（2）股东对股东会的上述决议之一投反对票。

2、请求权行使方式

（1）协商（前置程序）：自决议通过之日起60日内，股东与公司协商收购。

（2）诉讼：协议期满不能达成收购协议的，股东可以在协议期满之日起30日（决议通过之日起90日）内向人们法院提起诉讼。

《公司法》第75条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

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