股份有限公司设立的条件与程序

1、发起人：2-200个，股东数没有上限要求。

2、注册资本最低限额500万元人民币，可以分期到位，首次要≧20%，全部出资中的货币资本要≧注册资本的30%。（注：采用募集方式设立的无法分期出资。）

《公司法》第八十一条：股份有限公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

《公司法》第八十三条：股份有限公司发起人的出资方式，适用本法第27条的规定。 

3、股份有限公司设立的基本程序

（1）发起人订立发起人协议（第80条）

《公司法》第八十条：发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

（2）办理公司的筹建登记及名称预先核准登记

（3）发起人订立公司章程

（4）以募集方式设立并公开发行股票的要申请发行股票的许可

《公司法》第九十三条第二款：以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

（5）股份认购

 A、发起设立——书面认足公司章程规定其认购的股份

  B、募集设立——发起人认购不少于35％

（6）建立公司机构（召集创立大会）：

  A、发起设立

《公司法》第84条第3款：发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

  B、募集设立

《公司法》第九十条：发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

《公司法》第九十一条：发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

《公司法》第九十二条：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

（7）申请设立登记

《公司法》第九十三条第一款：董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记

（一）公司登记申请书；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

（8）签发营业执照，公司成立，公告。